Ik verveel me en ter compensatie van mijn gezeur over turbo's zal ik een kort stukje tikken over een merger die ik, naast Osram, op dit moment long zit. Ik heb onderstaand verhaal een paar week geleden ergens anders gepost in het Engels en vandaag door Google Translate gegooid en nog een beetje bijgewerkt. Dus misschien leest het soms een beetje vreemd

.
Highpower International, ticker: HPJ, is een Chinese microcap fabrikant van batterijen (~ $ 70m mcap). De markt is al jaren skeptisch over HPJ, vandaar de belachelijke huidige waardering (5x inkomsten, 0,9x boek of iets in die trant). De markt is sowieso skeptisch over bijna elk Chinees bedrijf dat verhandeld wordt in Amerika. En deels terecht, want de Chinese aandelen in de US waren een
'dingetje' in 2011 / 2012. Veel van deze bedrijven bleken frauduleus te zijn en kwamen via een reverse merger op de Amerikaanse markt zonder dat de boeken ooit fatsoenlijk gecontroleerd waren.
Sinoforest en
China Medical Technologies zijn hier enkele bekende voorbeelden van. Bovendien hebben (buitenlandse) beleggers in zulke Chinese bedrijven gelist in Amerika vaak beperkte mogelijkheden om actie te ondernemen als ze onterecht behandeld worden, is corporate governance in deze sector vaak matig. Kortom, een geschiedenis van mishandeling van kleinaandeelhouders en voor de markt is het lastig om vast te stellen of een bedrijf frauduleus is of niet. Vanwege deze redenen handelen veel Chinese bedrijfjes in Amerika op een enorm lage waardering en daar maken Chinese grootaandeelhouders / insiders de laatste jaren gebruik van door deze bedrijven voor een prikkie van de beurs te halen en ze, bijvoorbeeld, weer te relisten in Hong Kong op een veel hogere waardering. Zie hier een aardige whitepaper over Chinese going-private transacties in Amerika:
link . Dit verhaal zorgt weer voor een kip-ei dilemma: want als een aandeel erg goedkoop is maar de grootaandeelhouder interesseert zich niet zo voor wat de Amerikaanse aandeelhouders vinden en wil graag zijn bedrijf goedkoop van de beurs halen, waarom zou het dan ooit op een hoge prijs gaan handelen?
Lang verhaal als achtergrond. Samengevat de sector is hairy en wordt gemeden als de pest door de meeste beleggers. Een mooie 'hunting ground'.
Terug naar HPJ. In juni 2018 ontving het bedrijf een voorlopig voorstel van de CEO om het bedrijf van de beurs te halen voor $ 4,80. De markt was super skeptisch over dit bod en aandelen handelden een paar maand na het bod alweer rond de $2,40. Chinese voorlopige voorstellen zijn echter zeer riskant, omdat Chinese kopers vaak een andere mening lijken te hebben over wat 'voorlopig voorstel' inhoudt dan andere marktdeelnemers en vaak hun bieding opportunistisch verlagen, hun bod annuleren of een paar jaar wachten om minderheid te roken houders (daar heb ik mijn vingers wel eens aan gebrand). In elk geval, nu, een paar maanden later, ligt er een bindend voorstel op tafel voor $4.80. Maar zelfs kort nadat het bindende voorstel was uitgegeven, werden aandelen verhandeld op een prijs van $4,25 of een spread van ~ 13%, voordat ze opliepen tot de huidige spread van ~ 7%. De deal zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2019 worden gesloten. Gezien de huidige spreiding en de verwachte tijdlijn zou je IRR natuurlijk fantastisch zijn.
De details van de koopovereenkomst: insiders bezitten ~ 32% van de uitstaande aandelen. Ze werken samen met Essence International Capital, een financial in Hong Kong die daar veel kleine IPO's heeft gedaan (
link). Past prima in het draaiboek zoals hierboven beschreven: negeer Amerikaanse aandeelhouders voor een paar jaar, koop het bedrijf goedkoop van geïrriteerde aandeelhouders en relist een tijdje later in Hong Kong of China. Er is zelfs een mooie 'reverse termination fee': de kopers moeten $ 4,73 miljoen betalen (sectie 9.03c van de
merger agreement) in het geval ze de overeenkomst schenden of de deal niet kunnen financieren binnen drie dagen nadat aan alle sluitingsvoorwaarden is voldaan. Dat zie je niet eens in veel Amerikaanse fusies. Ik denk dat de financiele kant geen enkel probleem is gezien het feit dat Essence een behoorlijk groot bedrijf is dat slechts $ 50 miljoen moet ophalen.
Stemming vereist: meerderheid van de onafhankelijke aandelen. Misschien een probleem, maar de stemvereisten ongeveer zo gunstig als ze kunnen zijn en ik denk dat veel aandeelhouders graag voor $4.80 per aandeel van deze rotzooi af willen. Een paar maand geleden handelde het nog op $2.50.
Dissenting shareholders: dit is nog wel een risicootje. De laatste jaren is er een tendens onder aandeelhouders van deze Chinese deals om een rechtzaak aan te spannen om meer geld te krijgen van de koper(
voorbeeldje). Een van de voorwaarden van de deal is dat niet meer dan 10% van de aandeelhouders zo'n 'appraisal' aanvraagt. Ligt dat percentage hoger dan mag de koper de deal annuleren. Ik acht dat risico acceptabel, omdat 1) dit een microcapbedrijf is, dus het zal voor dissidenten moeilijk zijn om een groot belang te kopen en de risk/reward van een rechtzaak is een stuk minder aantrekkelijk als je niet voor $10 miljoen aandelen kunt kopen. En tot nu toe is er nog nooit een deal daadwerkelijk geannuleerd vanwege appraisals: de 'dissenting shareholders' maken wat herrie, de kopers geven hen wat extra geld maar kopen het bedrijf nog steeds voor een prikkie en iedereen is blij.
Al met al lijkt dit op een gehate Chinese microcap die de Amerikaanse aandeelhouders al tien jaar negeert en nu probeert om tegen een zeer goedkope prijs van de beurs te gaan, waarschijnlijk met het doel om met een listing in Hong Kong de waardering te verdubbelen of verdrievoudigen. . Niet het mooiste bedrijf ooit, maar ik denk dat de kopers een sterke incentive hebben om de deal te closen. Er is een definitieve overeenkomst, een mooie vergoeding als de kopers terugkrabbelen en het bedrijf verwacht dat de deal binnen enkele maanden zal worden afgerond.
Wat bij Chinese bedrijven ook nog even aangestipt dient te worden: is dit een frauduleus bedrijf net als Sino-Forest? Ik betwijfel het. Ten eerste zijn de cijfers daar veel te slecht voor

. Ten tweede wat internet research van mijn kant: HPJ heeft de afgelopen jaren veel tradeshows bezocht:
link. De HPJ booths kunnen we ook terugvinden in de geschiedenis van deze trade shows, bijvoorbeeld
hier en
hier. En
hier zien we ook dat iemand daadwerkelijk een stand voor ze heeft gebouwd. Hun producten zijn ook
te koop bij
Globalsources,
een B2B bedrijf dat ook gelist was in Amerika (ticker GSOL) , waar ik wel eens wat aandelen van heb gehad maar dat ook door de eigenaar voor een prikkie van de beurs is gehaald. In elk geval: ik kan fraude natuurlijk niet 100% uitsluiten maar het lijkt me erg sterk. Ze hebben in elk geval stands op trade shows (daar betaal je een aardige fee voor) en verkopen producten.
Ik zit er al in vanaf $4.33 met een kleine positie. Ik zou ook zeker niet aanraden om all-in te gaan maar ik vind het een interessant ideetje voor een gediversificeerde portfolio. Sinds ik bovenstaande bericht heb getikt zijn er nog wat dingen gebeurd. Ten eerste kwam HPJ met nieuwe kwartaalcijfers (
link) en die verklaren wellicht ook waarom er nu ineens haast wordt gemaakt om het bedrijf van de beurs te halen: het gaat ineens verrassend goed:
Net sales increased 16.8% to $75.8 million from $64.9 million.
Lithium business net sales increased 28.4% to $62.3 million from $48.5 million.
Gross margin increased to 24.2% of net sales compared to 17.4%.
Net income attributable to the Company was $4.7 million, or earnings of $0.3 per diluted share
Wat zou impliceren dat het bedrijf van de beurs wordt gehaald op een P/E van 4 of lager als ze deze trend kunnen doorzetten.
Ten tweede is gisteren een eerste versie van het proxy statement uitgegeven (
link). Ook dat lijkt me een goede zaak: alle tekenen wijzen er op dat de kopers daadwerkelijk proberen de deal zo snel mogelijk rond te krijgen. Overigens staat in de proxy onder de sectie 'Background of the Merger' altijd een interessant stukje geschiedenis over hoe de deal tot stand is gekomen. Wellicht interessant leesvoer.
In elk geval, gisteren handelde HPJ nog op $4.46 en ik denk dat de kans zeer groot is dat dit bedrijf binnen een maand of 4 a 5 van de beurs is gehaald op $4.80, voor een mooie 7.5% winst of ~30% op jaarbasis. Het handelt al ietsje hoger dan een paar week geleden maar de goede kwartaalcijfers en het uitbrengen van een eerste versie van de proxy zijn goede tekenen en ik denk dat het nog steeds een aantrekkelijke belegging is.
Uiteraard is dit een risicovolle propositie. De aandeelhouders moeten nog voor stemmen, niet te veel aandeelhouders moeten hun appraisal rights uitoefenen, de Chinese aandeelhouder kan zich nog terugtrekken, er kan vertraging optreden, wellicht is het hele bedrijf frauduleus en ben ik er met open ogen ingetrapt, etc. Doe je eigen werk en lach me uit als het hele kaartenhuis instort.