Klant en Leverancier samen bv om product te verkopen

[Piemol]

Situatie:
Leverancier werkt reeds enige tijd aan een maatwerk Product (in dit geval software) voor Klant op basis van uurtje factuurtje.
Nu is er wellicht toekomstperspectief voor het Product en om allerhande redenen kan, en is het ook noodzakelijk, er maandelijks veel meer tijd aan te besteden. De maandelijkse kosten voor Klant worden daardoor veel hoger.
Om één en ander op te lossen is het idee geopperd om een aparte bv op te richten om Product verder te ontwikkelen, waarbij Klant en Leverancier beide aandeel hebben in het nieuwe bedrijf. Leverancier wordt in ieder geval totdat product verkoopklaar is nog altijd per uur betaald, maar minder, om aandeel in bedrijf op te bouwen. Dit drukt kosten voor Klant, Leverancier kans op lange termijn succes.

Wat zijn aandachtspunten vanuit perspectief van zowel Klant als Leverancier?

[SmurfLink]

Wat is het voordeel voor de leverancier? Op dit punt klinkt het mij als een voordeel voor klant, die gaat nu minder betalen en krijgt straks eigenaarsschap. Wat heeft leverancier aan deze constructie, ipv klant gewoon te laten betalen en de boel zelf op de markt brengen later?

[wm1234]

Het is maatwerk dus hoe schaalbaar is het? Is er überhaupt een markt voor?

Is het geen goedkope manier om de leverancier af te schepen.

Ik zou sowieso over de rechten wat afspreken, wie is de eigenaar omdat de klant er ook voor betaald.

[Gropah]

SmurfLink schreef op zondag 19 juni 2022 @ 20:52:
Wat is het voordeel voor de leverancier? Op dit punt klinkt het mij als een voordeel voor klant, die gaat nu minder betalen en krijgt straks eigenaarsschap. Wat heeft leverancier aan deze constructie, ipv klant gewoon te laten betalen en de boel zelf op de markt brengen later?

Als het uurtje factuurtje gaat, schat ik zomaar dat het IP (en alle ander rechten) bij de klant ligt en niet bij de leverancier? Dus dan is dit juist een manier voor de leverancier om die rechten op te kunnen pakken.

[SmurfLink]

Gropah schreef op zondag 19 juni 2022 @ 20:53:
[...]


Als het uurtje factuurtje gaat, schat ik zomaar dat het IP (en alle ander rechten) bij de klant ligt en niet bij de leverancier? Dus dan is dit juist een manier voor de leverancier om die rechten op te kunnen pakken.

Ah goed punt, dan gaat ie het anders niet op de markt kunnen brengen. Dan klinkt het al beter.

[M14]

Hier zit best wat risico voor de Leverancier. Want deze investeert door er tijd in te stoppen .... Maar leverancier is afhankelijk van Klant om het te laten renderen.

Dit is als leverancier alleen voordelig wanneer de IP ook aan andere klanten kan worden verkocht. Dat zijn waarschijnlijk concurrenten van Klant

[CH4OS]

Ik denk dat het sowieso handig is als beide partijen hun bedoelingen uitspreken tegenover elkaar en kijken of daar een middenweg in te vinden is en dat vervolgens vast te leggen met een contract.

[gorgi_19]

Gropah schreef op zondag 19 juni 2022 @ 20:53:
[...]


Als het uurtje factuurtje gaat, schat ik zomaar dat het IP (en alle ander rechten) bij de klant ligt en niet bij de leverancier? Dus dan is dit juist een manier voor de leverancier om die rechten op te kunnen pakken.

Als er expliciet afspraken over gemaakt zijn, ja. Anders kan je dat niet zo stellig zeggen.

Zie bijvoorbeeld:

quote: https://www.nldigital.nl/...srechten-de-ins-and-outs/

Vaak wordt ten onrechte gedacht dat degene die betaalt voor de softwareontwikkeling (je klant) vanzelfsprekend de eigenaar is. Maar als er geen afspraken over het auteursrecht zijn gemaakt, blijft het auteursrecht bij jou als leverancier.

[Lordy79]

TS geeft veel te weinig info.
De IP rechten van de software komen in de BV vermoed ik.
Maar hoe is de aandelen verhouding? 50/50?

Belast leverancier aan de nieuwe BV? Kan de nieuwe BV dit betalen? (Zijn er liquide middelen voor?)

Is het voordeel voor klant o.a. dat als de product blijft gebruiken ze licentie kosten aan de nieuwe BV betaalt, deze weer voor 50(?) Procent van klant zijn?

Sowieso is mijn advies om de software inderdaad als losstaand bedrijf te zien en hier een kort ondernemingsplan voor te schrijven met nadruk op financiële en juridische hoofdstukken.

Als het een zeer groot succes wordt of juist een flop is het belangrijk dat er vooraf goede afspraken zijn gemaakt en zijn vastgelegd.

[Piemol]

Lordy79 schreef op maandag 20 juni 2022 @ 21:52:
TS geeft veel te weinig info.
De IP rechten van de software komen in de BV vermoed ik.
Maar hoe is de aandelen verhouding? 50/50?

Belast leverancier aan de nieuwe BV? Kan de nieuwe BV dit betalen? (Zijn er liquide middelen voor?)

Is het voordeel voor klant o.a. dat als de product blijft gebruiken ze licentie kosten aan de nieuwe BV betaalt, deze weer voor 50(?) Procent van klant zijn?

Sowieso is mijn advies om de software inderdaad als losstaand bedrijf te zien en hier een kort ondernemingsplan voor te schrijven met nadruk op financiële en juridische hoofdstukken.

Als het een zeer groot succes wordt of juist een flop is het belangrijk dat er vooraf goede afspraken zijn gemaakt en zijn vastgelegd.

Goede punten. Ik heb weinig info gegeven omdat ik niet meer heb/weet dan dit. Ik heb niet jaarlijks met zoeits te maken

Wel een paar aanames:
- Omdat Klant nu altijd betaald heeft zal die zelf waarschijnlijk een licentie op Product krijgen (of eigenlijk nu dan al heeft) zonder kosten. Maar straks zijn het wel 2 andere entiteiten, dat is wel 'vreemd' eigenlijk.

- Vanaf start denk ik dat Klant een zeer ruim meerderheidsbelang heeft, omdat die alles bekostigd heeft. Maar begint Leverancier dan op 0? Geen idee.

[Lordy79]

Piemol schreef op maandag 20 juni 2022 @ 22:14:
[...]

Wel een paar aanames:
- Omdat Klant nu altijd betaald heeft zal die zelf waarschijnlijk een licentie op Product krijgen (of eigenlijk nu dan al heeft) zonder kosten. Maar straks zijn het wel 2 andere entiteiten, dat is wel 'vreemd' eigenlijk.

Nou op zich is dat niet vreemd. Er zijn veel bedrijven die hun eigen pand in een aparte BV stoppen en vervolgens van die BV huren. Mocht de werkmaatschappij "knallen" dan heb je nog een BV met het onroerend goed. Dat kan ook met een stuk software.

- Vanaf start denk ik dat Klant een zeer ruim meerderheidsbelang heeft, omdat die alles bekostigd heeft. Maar begint Leverancier dan op 0? Geen idee.

Dat is nogal essentieel. En de aandeelverhoudingen later veranderen is minder eenvoudig dan het meteen regelen al kan dat wel met optieovereenkomsten bij oprichting.

Maar er zijn nóg talloze vragen:
- betaalt de nieuwe BV geld aan leverancier voor doorontwikkeling? Of mag leverancier opties gebruiken en zo meer aandelen verwerven als ze een bepaalde prestatie verricht?
- wie zorgt voor de exploitatie van de software in de nieuwe BV? Het moet blijkbaar ook aan derden verkocht worden. Wie doet dat? Tegen welke prijs? Wat gebeurt er met de opbrengsten? Wie voert de directie? Wie heeft zeggenschap? Welke rechten krijgt de kleine aandeelhouder?

Echt, dit is veel te complex voor een Tweakers topic en je hebt advies nodig van een expert zoals een advocaat en/of accountant en/of fiscalist.

[Skyaero]

Piemol schreef op maandag 20 juni 2022 @ 22:14:
[...]
Wel een paar aanames:
- Omdat Klant nu altijd betaald heeft zal die zelf waarschijnlijk een licentie op Product krijgen (of eigenlijk nu dan al heeft) zonder kosten. Maar straks zijn het wel 2 andere entiteiten, dat is wel 'vreemd' eigenlijk.

Dat is heel gebruikelijk. Het Product komt nu volledig in een eigen bv. Deze BV gaat dus nu alle mensen betalen die werken aan het Product, tegen marktconform tarief. Ook als dat aandeelhouders zijn. Het Product wordt verkocht (licentie, saas) aan iedereen tegen martkconform tarief, ook als het aandeelhouders zijn!.

Vanaf start denk ik dat Klant een zeer ruim meerderheidsbelang heeft, omdat die alles bekostigd heeft. Maar begint Leverancier dan op 0? Geen idee.

Wat brengt Klant in? Wat brengt Leverancier in? Bij wie ligt het IP op dit moment.

Als Leverancier voor gereduceerd tarief gaat bijdragen moet je een aantal goede afspraken maken. Je kunt niet elke maand een paar extra aandeeltjes uitgeven, want dat moet via de notaris. Gebruikelijk is om vol-tarief te factureren, daarvan wordt een deel betaald en blijft een deel op de balans staan als lening. Na verloop van tijd kan besloten worden om deze lening om te zetten in een aandelenuitgifte.


Maar je moet een paar stappen terug
- Is er een marktvraag voor het product
- Wie zijn dan je potentiële klanten, wat hebben zij voor het product over en hoe groot is de markt
- Hoe ziet je prijsmodel eruit?
- Wie gaat Marketing & Sales doen. Wat zijn de kosten daarvan? Hoe worden die gefinancierd? Gaat Klant meer geld inbrengen? Wordt er een externe financier bijgetrokken?
- Hoe ga je account management en support doen?

Als je antwoord hebt op die vragen kun je beginnen met een business plan (wat overigens niet meer is dan 10 powerpoint sheets en een Excel met de begroting voor de komende vijf jaar).

Vanaf dat punt weet je hoeveel geld er vanaf dag 1 nodig is. Dat is het startpunt als het gaat om wie hoeveel waarde in het bedrijf stopt en dus ook wie welk risico loopt.

[bwerg]

Ik kan me een recent topic herinneren van iemand die ongeveer zo'n constructie had, maar met onduidelijke afspraken. De andere partij liet het versloffen waarna TS van de deal af wilde, maar dat was gedoe, want ja, het was onduidelijk van wie het product nou was. Gedoe. Ik kan het topic helaas niet zo 1-2-3 terugvinden, dus misschien heb ik wat details hier en daar verkeerd, maar de moraal is duidelijk: zorg dat heel duidelijk is wat de rechten zijn, wat de verplichtingen zijn, en wat de gevolgen zijn bij niet nakomen.

Dit soort ideeën beginnen vaak leuk want aan het begin gaat het over de inhoud, als dan achteraf iemand toch wel geld wil zien of het juist te duur vindt worden begint het minder leuke deel van de discussie. Dat kun je beter andersom doen (desnoods liever gewoon stoppen als blijkt dat de wensen daarover uit elkaar lopen, dan doe je het niet voor niks).