4% Aandelen in nieuwe bv

[ls789]

Hi all! Ik heb een soort van “aanbieding” gekregen en wil graag eens peilen wat de risico’s hier nu precies van zijn.

2 mensen gaan een bv oprichten en hun boekhouder vertelde dat het handig is om een derde persoon erbij te betrekken. Deze derde persoon kan dan eventuele conflicten oplossen als de 2 eigenaren het niet met elkaar eens worden.

Nu ben ik de derde persoon en zou ik 4% aandeel krijgen in deze bv. Ik wil best helpen en verwacht geen bergen geld maar wat zijn voor mij nu precies de risico’s? Ik wil absoluut niet aansprakelijk zijn voor evt schulden etc.

Wat is wijsheid? De boekhouder in kwestie gaf aan dat er weinig risico’s verbonden zijn aan 4% aandeelhouderschap maar omdat hij de bv voor de andere 2 heren gaat oprichten wil ik graag wat onafhankelijk advies

Ik las overigens dit:
Aansprakelijkheid en aandeelhouders in de BV
De aansprakelijkheid van een aandeelhouder is in beginsel beperkt tot de 'waarde' van de aandelen. Aandeelhouders kunnen dus in beginsel niet aangesproken worden voor eventuele schulden van de vennootschap. Het enige risico dat zij lopen is het 'waardeloos worden van de aandelen'.

Maar ook weer ergens anders dat het evt wel kan als dit in de statuten staat

[ Voor 20% gewijzigd door ls789 op 04-10-2017 23:13 ]

[ls789]

Zie hier ook https://www.bv-oprichten....-aandeelhouder-in-een-bv/

Gaat mij er om dat dit mij niet meer geld gaat kosten dan ik eventueel ontvang en mocht men aanspraak maken op mijn aandeel is dat prima. Maar liever niet op mijn privé bezittingen

[Jazzy]

Dat hangt helemaal af van wat je afspreekt in de statuten en een aandeelhoudersovereenkomst. Ik weet niet goed wat ik van de constructie moet vinden. Ik heb ook wel eens voor 50% met iemand anders in een bedrijf gezeten en kan niet zeggen dat ik ooit de behoefte heb gehad om een derde in een eventueel meningsverschil te betrekken. Ik denk dat als beide eigenaren beter af bent met z'n tweeën. Dan ben je gedwongen om bij conflicten een oplossing of compromis te kiezen. Lukt dat niet, dan is de relatie al zover verstoord dat je misschien beter kunt kijken hoe je uit elkaar moet gaan. Als je dan een derde persoon hebt dan zullen er al snel vieze spelletjes gespeeld gaan worden om iemands zin door te drijven, ik weet niet of ik me daarvoor zou willen laten gebruiken.

Ik denk dat de twee anderen misschien hun licht eens moeten opsteken op higherlevel.nl en daar advies vragen.

[GlowMouse]

Op https://www.amsadvocaten....aandeelhouder-zo-zit-het/ staat het goed uitgelegd qua aansprakelijkheid. Een boekhouder is alleen niet de juiste persoon om zo'n advies te geven, ik zou eens met een advocaat met specilisatie ondernemingsrecht gaan praten om te zien of dit de oplossing is die jullie zoeken; er zijn wat andere oplossingen mogelijk met elk hun eigen voor- en nadelen.

[ Voor 12% gewijzigd door GlowMouse op 04-10-2017 23:25 ]

[ls789]

Jazzy schreef op woensdag 4 oktober 2017 @ 23:18:
Dat hangt helemaal af van wat je afspreekt in de statuten en een aandeelhoudersovereenkomst. Ik weet niet goed wat ik van de constructie moet vinden. Ik heb ook wel eens voor 50% met iemand anders in een bedrijf gezeten en kan niet zeggen dat ik ooit de behoefte heb gehad om een derde in een eventueel meningsverschil te betrekken. Ik denk dat als beide eigenaren beter af bent met z'n tweeën. Dan ben je gedwongen om bij conflicten een oplossing of compromis te kiezen. Lukt dat niet, dan is de relatie al zover verstoord dat je misschien beter kunt kijken hoe je uit elkaar moet gaan. Als je dan een derde persoon hebt dan zullen er al snel vieze spelletjes gespeeld gaan worden om iemands zin door te drijven, ik weet niet of ik me daarvoor zou willen laten gebruiken.

Ik denk dat de twee anderen misschien hun licht eens moeten opsteken op higherlevel.nl en daar advies vragen.

Ben er zelf ook nog niet helemaal uit waarom de derde persoon nu precies handig is. Kan op internet ook maar weinig constructies vinden waarbij dit handig is. Misschien toch maar eens een andere boekhouder polsen of iets dergelijks.

[kunnen]

Wie zijn deze mensen die je het aanbod doen? 4% weggeven aan iemand die er verder niets voor doet is iets wat je hooguit binnen familie doet.

[ls789]

kunnen schreef op woensdag 4 oktober 2017 @ 23:28:
Wie zijn deze mensen die je het aanbod doen? 4% weggeven aan iemand die er verder niets voor doet is iets wat je hooguit binnen familie doet.

Klopt de een is een neef

[Greyfox]

Als je verder geen inbreng hebt behalve rijdende rechter spelen, zou ik dat nooit doen. Alleen maar gezeur en altijd iemand boos of ontevreden.
Laat ze hun conflicten zelf maar oplossen zou ik zeggen.

[ls789]

Thanks voor de reacties. Ben ook nog in afwachting van een reactie van Mn werk. Relatie en concurrentie beding etc

[Icey]

ls789 schreef op woensdag 4 oktober 2017 @ 23:44:
[...]


Klopt de een is een neef

Hoe 'onafhankelijk' ben je dan als derde partij?

[ls789]

Icey schreef op donderdag 5 oktober 2017 @ 09:22:
[...]


Hoe 'onafhankelijk' ben je dan als derde partij?

Je zou zeggen van niet;) maar ik ben een eerlijk persoon Haha

[Rukapul]

Ik keer de vraag even om: wat wil je er zelf uithalen?

[ls789]

Rukapul schreef op donderdag 5 oktober 2017 @ 09:37:
Ik keer de vraag even om: wat wil je er zelf uithalen?

Ik verwacht er niks van, meer goodwill eigenlijk. “Helping out a friend”. Dat wil ik best doen maar wil de risico’s beperken

[Rukapul]

ls789 schreef op donderdag 5 oktober 2017 @ 09:40:
[...]

Ik verwacht er niks van, meer goodwill eigenlijk. “Helping out a friend”. Dat wil ik best doen maar wil de risico’s beperken

In dat geval niet doen.

Juist datgene waar dit voor bedoeld zou zijn (oplossen van 'gedoe'), ben je niet in geinteresseerd en er staat niets tegenover.

Ze regelen het zelf maar en als ze een keer reflectie nodig hebben dan zijn ze welkom.

[Verwijderd]

ls789 schreef op woensdag 4 oktober 2017 @ 23:25:
[...]


Ben er zelf ook nog niet helemaal uit waarom de derde persoon nu precies handig is. Kan op internet ook maar weinig constructies vinden waarbij dit handig is. Misschien toch maar eens een andere boekhouder polsen of iets dergelijks.

Door zo'n derde aandeelhouder te introduceren, zorg je ervoor dat je niet in een patstelling tussen de 2 andere aandeelhouders terechtkomt. Dus in het geval van een meningsverschil, hebben de 2 andere aandeelhouders ieder 48% van de stemmen. De stem van de derde gaat ervoor zorgen dat er altijd een meerherheid ontstaat.

Maar bedenk je wel: ze zullen niet bij jou aankloppen zolang er geen conflict is en je aandeel is dermate klein dat je zelf niets in te brengen hebt. Komt er dus inderdaad op neer, dat jij op mag komen draven als er shit is.

[defusion]

4% prima maar zou ook vergoeding vragen voor de keren dat je mag opdraven.

[smurfinmark]

Houd er ook rekening mee dat je bij een BV normaliter niet met je privé-vermogen aansprakelijk bent, tenzij er grove nalatigheid en/of opzet aangetoond kan worden.

Dit geldt voor de bestuurders, ik vermoed dat jij daar niet toe zal behoren, maar wel iets om na te kijken.

Meer info vind je bv hier: http://www.aansprakelijkh...ansprakelijkheidbvnv.html

[_Arthur]

Voor een dergelijke constructie kunnen ze ook overeenkomen dat bij een stale-mate ze een derde partij inschakelen, een mediator, een advocaat, de boekhouder etc. Hoeft niet perse dus iemand te wezen met ook aandelen in het bedrijf.

Ik zou het niet doen.

[Stoelpoot]

Icey schreef op donderdag 5 oktober 2017 @ 09:22:
[...]


Hoe 'onafhankelijk' ben je dan als derde partij?

Ik zou zeggen dat je als aandeelhouder en neef van een van de eigenaren onafhankelijk bent in het kiezen van wat jou de beste oplossing lijkt. Als jij achter iets staat waar je denkt dat het bedrijf beter van wordt, is dat ook voor de neef goed, ook al staat hij er dan niet achter.

[_Arthur]

Stoelpoot schreef op donderdag 5 oktober 2017 @ 10:22:
is dat ook voor de neef goed, ook al staat hij er dan niet achter.

En wat denk je wat met je familie-verhoudingen gebeurt?

Met familie en vrienden moet je wandelen, niet handelen.

[t_captain]

Een BV is een rechtspersoon. Zowel fiscaal als vermogensrechtelijk is het een aparte persoon. Dat betekent dat bezittingen en schulden aan de BV toebehoren en niet rechtstreeks aan de eigenaar (aandeelhouder).

Als de BV zijn verplichtingen niet meer kan voldoen, kan de BV failliet gaan. Dan worden de bezittingen vedeeld over de schuldeisers en wat over is over de aandeelhouders. Zijn de schulden groter dan de bezittingen, krijgen de schuldeisers een gedeeltelijke betaling en de aandeelhouders niets. Je bent dus je aandelen kwijt, maar niet meer dan dat.

Een uitzondering is als er sprake is van onbehoorlijk bestuur. Bijvoorbeeld niet tijdig belastingaanfigte doen, of geen goede administratie bijhouden, of verplichtingen aangaan in de BV waarvan je meteen kan weten dat de BV die niet kan nakomen. Of hoeveelheden geld onttrekken aan de BV waardoor het faillissement onafwendbaar wordt. Dan kan de curator de directie (de bij KvK ingeschreven bestuurders) in prive aansprakelijk stellen voor de zakelijke schulden.

Het goede nieuws voor TS: hij is geen bestuurder, maar slechts aandeelhouder (met een niet-aanmerkelijk belang). TS moet zich niet laten verleiden om als bestuurder in het register van de KvK in te laten schrijven. Ik zie dan geen grond waarop hij aasprakelijk gesteld zou kunnen worden.

EDIT bestuurder ipv directeur, goede correctie @Jazzy !

[ Voor 8% gewijzigd door t_captain op 05-10-2017 12:20 ]

[Jazzy]

Kleine correctie over dat laatste: het gaat om bestuurders, directeur is maar een labeltje.

[Roenie]

Geef hen een euro. Als zij het niet eens worden dan doen zij kop of munt. Kost je maar een euro (of minder) en je hebt er geen gedoe van.

[CivLord]

Een dergelijke constructie komt vaak voor wanneer de directeur/ aandeelhouders minder dan 50% zeggenschap willen hebben. Dat heeft weinig met conflictbemiddeling te maken, meer met werknemersverzekeringen. Kortgezegd: een directeur/ aandeelhouder die zijn eigen ontslag niet kan tegenhouden is verplicht verzekerd voor de werknemersverzekeringen (voor werkloosheid en arbeidsongeschiktheid).
Met 48% van de aandelen kunnen beide directeuren in principe met 52% van de stemmen weggestemd worden in de aandeelhoudersvergadering, waardoor ze onder het gezag van de aandeelhoudersvergadering staan. Beide directeuren zijn dus verplicht verzekerd voor de werknemersverzekering.
Meestal zullen ze daar onderuit willen komen, omdat er ook premies betaald moeten worden. Maar wanneer er een reële mogelijkheid is dat de directeuren werkloos of een arbeidsongeschikt raken, dan worden dit soort constructies gebruikt, waarbij een paar procent van de aandelen bij een derde ondergebracht worden.

Ik zou me voor kunnen stellen dat het een tweemanszaak in de bouw betreft, waar de kans op (gedeeltelijke) arbeidsongeschiktheid niet denkbeeldig is en een particuliere arbeidsongeschiktheidsverzekering vrijwel onbetaalbaar is. Of dat de BV ergens in stapt met een groot risico en de beide directeuren verzekerd willen zijn van een tijdelijke WW-uitkering wanneer het op niets uit loopt.

Als minderheidsaandeelhouder loop je in principe geen risico, zolang je je niet als directielid met de dagelijkse gang van zaken bemoeit. Het enige risico dat je dan loopt is het al eerdergenoemde risico om je investering in de aandelen kwijt te raken. (Zelfs dat hoeft geen groot risico te zijn, dat kunnen aandelen met stemrecht, maar zonder winstrecht zijn, met een lage waarde.)
Het enige echte risico dat je loopt is wanneer de constructie niet zuiver is en enkel dient om één of beide directeuren aan een uitkering te helpen; dan ben je onderdeel van de fraude en kun je strafrechtelijk vervolgd worden. Die kans is tegenwoordig niet meer zo groot, want voor de WW moet je minimaal een half jaar werken en loon krijgen voordat je recht hebt op een paar maanden uitkering en voor de WIA moet je eerst twee jaar ziek zijn (en doorbetaald krijgen door je werkgever) voordat je in aanmerking komt voor een uitkering. De investering vooraf weegt niet meer op tegen de uitkering, of duurt te lang.


Ik zou eens aan je neef vragen waarom hij en zijn mededirecteur zo graag onder de werknemersverzekeringen willen vallen. Want 4% van de aandelen aan jou geven of verkopen enkel voor het geval dat de beide directeuren het onderling met elkaar oneens zijn is lulkoek. Juist dan willen ze er geen derde zonder verstand van zaken bij hebben (en al helemaal geen familielid van één van beide). En met de consequenties van het verplicht verzekerd zijn is het een dure vorm van conflictbemiddeling.
Wanneer je daar een redelijk klinkend antwoord op krijgt (bv. een reëel risico op werkloosheid of arbeidsongeschiktheid, zelfs wanneer beide directeuren oprecht hun best doen om het bedrijf goed te laten draaien), zie ik geen reden om hier niet aan mee te werken.

[P_Tingen]

Ik heb bij een zakenrelatie gezien hoe een minderheidsbelang (in dit geval doel ik op de 48% belangen) heel simpel tot nul gereduceerd kan worden. In dat geval was het een techneut met een goed idee die een financier nodig had. Die financier had 51% van de aandelen, maar vond na een paar jaar dat de techneut wel erg lastig was en dat hij het ook wel zonder hem kon stellen. Dat kon ook, want die had maar 49% van de aandelen en had dus feitelijk niks te zeggen. Eind van het liedje was dat hij zijn geld kwijt was.

In zo'n scenario kun jij ook terechtkomen door met jouw 4% de balans naar de ene of de andere kant door te laten slaan. En er kan een moment komen dat je MOET kiezen omdat er ellende is. Juist als een van de partners je neef is, sta je er niet objectief in.

Ik zou me zelf ernstig afvragen of ik het zou willen. Het klinkt alsof je er in het beste geval niks van merkt, maar in het slechtste geval je leven gaat beheersen en je familierelaties om zeep kan helpen.

[CivLord]

P_Tingen schreef op donderdag 5 oktober 2017 @ 13:30:
Ik heb bij een zakenrelatie gezien hoe een minderheidsbelang (in dit geval doel ik op de 48% belangen) heel simpel tot nul gereduceerd kan worden. In dat geval was het een techneut met een goed idee die een financier nodig had. Die financier had 51% van de aandelen, maar vond na een paar jaar dat de techneut wel erg lastig was en dat hij het ook wel zonder hem kon stellen. Dat kon ook, want die had maar 49% van de aandelen en had dus feitelijk niks te zeggen. Eind van het liedje was dat hij zijn geld kwijt was.

Dat is een risico dat je kunt ondervangen door voor bepaalde besluiten een 2/3 meerderheid in de statuten op te nemen. Maar in dat geval had de financier natuurlijk geen interesse gehad.
Bij dit soort constructies moet je de rechten op een idee en de exploitatie gescheiden houden. De BV had alleen de exploitatierechten op het idee voor een bepaalde periode moeten hebben, niet de eigendomsrechten op het idee zelf. Dat beschermt je tegen dit soort snaai-praktijken, maar ook tegen een onverhoopt faillissement van de BV: de BV is je ontfutseld of failliet, maar het idee zelf heb je nog steeds in eigen handen.

[ls789]

Thanks all! Ik had eigenlijk besloten het te gaan doen. Maar mijn werk heeft de knoop doorgehakt. Ik heb al een eenmanszaak naast mijn fulltime baan en dat is goedgekeurd, ging er vanuit dat dit ook wel mogelijk was.

Echter vond mijn werkgever de associatie met se core business van het bedrijf niet in lijn liggen met het beleid. De werkzaamheden zijn vrijwel gelijk en zou scheef zijn als ik daar aandeel in zou hebben (ik heb immers baat bij het goed lopen van de bv).

Vind het wel jammer maar zorgt misschien voor minder kopzorgen in de toekomst

[mgizmo]

Gewoon 51% vragen. Beslis jij ;-)
Maar ik denk niet dat je dit zou moeten doen uit goodwill.